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转让方对公司债务进行了隐瞒,股权转让协议可否撤销

来源:互联网 作者:管理员 时间:2016-05-30

转让方对公司债务进行了隐瞒,股权转让协议可否撤销

问题提出:股权转让时对公司债务进行隐瞒,股权转让协议是否可以撤销?

案件名称:方某、上海々有限公司诉顾某、勤某股权转让协议纠纷案①

法院观点:出让方在公司实际已失去对外偿债能力的情况下刻意隐瞒公司巨 额债务,致使受让方受让股权并支付相应款项的行为具有欺诈性 质。涉案股权转让合同符合法律规定的撤销条件。

案情简介

原告:方某

原告:上海人有限公司

被告:顾某

被告:勤某

2007年11月22日,被告顾某、勤某作为转让方与原告方某、上海人有 限公司作为受让方就上海8有限公司股权转让事宜签订协议。

该协议约定,顾某将其出资250,000元拥有的上海8有限公司50%股权 全部转让给上海人有限公司,转让价为100,000元;勤某将其出资250,000元拥有的上海8有限公司50%股权中的20%股权以40,000元价格转让给上 海八有限公司,30%股权以60,000元价格转让给方某。

本协议签订时两名原告先支付给两名被告股权转让款定金各30,000元,在 工商局办理股权变更登记时两名原告再支付给两名被告上述股权转让款余额各70,000元。两名原告同意承担上海8有限公司所有的债权和债务(以审计报告 为准合同还约定了两名被告在签订本协议时未如实告知两名原告有关公司在 股权转让前所负債务,致使两名原告在成为公司股东后遭受损失的,两名原告 有权向两名被告追偿。股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或其他方式〉 对公司进行审计,两名原告按照四方认可的审计报告表的范围承担两名被告应 分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后,若发现属转让前,审计报告 表以外的公司债务,应由两名被告负责偿还。合同对其他事项亦作了约定。

同年11月27日,两名被告要求原告将定金60,000元支付到广东0有限 公司五分公司。翌日,上海人有限公司按照被告指令支付了60,000元。

2007年12月13日,上海0会计师事务所有限公司对上海8有限公司截 止2007年11月30曰的净资产审计情况出具了沪0会师报字〔2007】第只2 XXX号审计报告,认定上海8有限公司注册资本500,000元,所有者权益 合计为-87,174.64元。

同年12月18日,两名被告要求原告将股权转让款余额140,000元扣除审计 费5,000元和案外人奥某借支1,500元后实际支付的133,500元汇到广东0有限 公司五分公司的开户行某某信用合作社广东番禺钟村分社。同日,上海人有限 公司按照被告指令支付了133,500元。嗣后,双方办理了股权变更登记。

2008年3月初,案外人袁某以借款案由起诉上海8有限公司,要求上海8有限公司归还2006年11月至2007年4月期间的借款593,555元及支付利息。 上海市第一中级人民法院以(湖^)沪一中民五(商)初字第X X号民事裁定 书查封了上海8有限公司的机器设备。嗣后,上海8有限公司停业至今。

2009年1月19日,法院认定涉诉借款在审计报告中未得到反映,以判决 的形式支持了案外人袁某的诉讼请求。现该判决已经发生法律效力。

后原告以被告刻意隐瞒公司请务为由,诉至法院,要求撤销双方签订的 股权转让协议。

各方观点

原告方某、上海4有限公司观点:被告刻意隐瞒公司债务,请求法院依 法撤销股权转让协议;两名被告应返还两名原告转让费200,000元。

被告顾某、勤某经法院合法传唤,拒不到庭。

法院观点

法院经审理后认为,撤销权表现形式有变更和撤销两种。原告请求权的 事实基础是被告将其持有的上海8有限公司股权转让给原告时,隐瞒了上海8有限公司的债务。而现有证据反映,上海8有限公司在股权转让之前确有 对外债务,且债务数额尚不能确定。被告在公司实际已失去对外偿债能力的 情况下刻意隐瞒公司巨额债务,致使原告受让股权并支付相应款项的行为具 有欺诈性质。涉案股权转让合同符合法律规定的撤销条件。在该合同撤销后,被告负有返还原告已支付的股权转让款的义务。原告的诉讼请求有事实和法 律依据,法院应予以支持。

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邹维高律师